Ngày 17/08/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 324/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 51/2015/NĐ-CP quy định về cấp ý kiến pháp lý (theo ghi nhận từ bản tin pháp luật LuatVietnam). Theo quy định mới áp dụng từ ngày 01/10/2026, dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP) không còn thuộc đối tượng được Bộ Tư pháp xem xét cấp ý kiến pháp lý và không còn quy định thành phần hồ sơ riêng đối với nhóm dự án này.

Quy định mới về đối tượng được Bộ Tư pháp cấp ý kiến pháp lý

Theo Điều 5 Nghị định 51/2015/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 Nghị định 324/2026/NĐ-CP, kể từ ngày 01/10/2026, Bộ Tư pháp chỉ xem xét cấp ý kiến pháp lý đối với 05 nhóm đối tượng cụ thể. Dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP) không còn nằm trong danh mục các đối tượng được xem xét riêng biệt.

Danh mục 05 nhóm đối tượng thuộc thẩm quyền xem xét cấp ý kiến pháp lý của Bộ Tư pháp từ ngày 01/10/2026 bao gồm:

1. Điều ước quốc tế về vốn ODA, vốn vay ưu đãi nước ngoài.
2. Thỏa thuận vay ODA, vay ưu đãi nước ngoài nhân danh Chính phủ.
3. Văn bản bảo lãnh Chính phủ cho các khoản vay nước ngoài được Chính phủ bảo lãnh hoặc văn bản bảo lãnh Chính phủ cho khoản phát hành trái phiếu quốc tế được Chính phủ bảo lãnh.
4. Thỏa thuận phát hành trái phiếu quốc tế của Chính phủ.
5. Các trường hợp đặc biệt khác theo phân công của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ.

Như vậy, từ ngày 01/10/2026, dự án PPP không còn là một nhóm đối tượng riêng biệt thuộc thẩm quyền xem xét cấp ý kiến pháp lý của Bộ Tư pháp, trừ trường hợp thuộc nhóm các trường hợp đặc biệt do Chính phủ hoặc Thủ tướng Chính phủ phân công.

So sánh quy định ý kiến pháp lý dự án PPP trước và sau ngày 01/10/2026

Việc loại bỏ quy định cấp ý kiến pháp lý đối với dự án PPP thể hiện qua sự thay đổi chi tiết giữa Nghị định 51/2015/NĐ-CP và Nghị định 324/2026/NĐ-CP.

Cụ thể các điểm khác biệt bao gồm:

• Về phạm vi đối tượng: Trước đây, khoản 5 Điều 5 Nghị định 51/2015/NĐ-CP quy định dự án đầu tư theo hình thức PPP thuộc đối tượng được xem xét cấp ý kiến pháp lý, bao gồm cả các văn bản liên quan như hợp đồng dự án, văn bản bảo lãnh Chính phủ (nếu có), hợp đồng thuê đất và các tài liệu liên quan có sự tham gia của Nhà nước. Từ ngày 01/10/2026, khoản 3 Điều 1 Nghị định 324/2026/NĐ-CP thay thế Điều 5 và không còn đưa dự án PPP vào danh mục đối tượng được cấp ý kiến pháp lý.
• Về chủ thể có quyền yêu cầu: Trước đây, Điều 6 Nghị định 51/2015/NĐ-CP quy định cơ quan nhà nước chủ trì đàm phán, ký kết hợp đồng dự án PPP có quyền gửi văn bản yêu cầu Bộ Tư pháp cấp ý kiến pháp lý. Tuy nhiên, Điều 6 được sửa đổi bởi khoản 4 Điều 1 Nghị định 324/2026/NĐ-CP đã không còn quy định quyền yêu cầu này cho cơ quan chủ trì dự án PPP.
• Về thành phần hồ sơ: Trước đây, khoản 5 Điều 12 Nghị định 51/2015/NĐ-CP quy định chi tiết hồ sơ yêu cầu cấp ý kiến pháp lý cho dự án PPP gồm hợp đồng dự án, cam kết/bảo lãnh của Chính phủ (nếu có), văn bản phê duyệt và ủy quyền liên quan. Khoản 7 Điều 1 Nghị định 324/2026/NĐ-CP sửa đổi Điều 12 đã không còn quy định riêng về thành phần hồ sơ đối với dự án PPP.

Doanh nghiệp quan tâm đến quy trình quản lý rủi ro tài chính, dòng tiền và kiểm soát dự án hạ tầng có thể tham khảo thêm các lưu ý chuyên sâu về kiểm toán dự án PPP do chúng tôi thực hiện.

Quy định chuyển tiếp đối với hồ sơ nộp trước mốc 01/10/2026

Về hiệu lực thi hành và quy định chuyển tiếp, Nghị định 324/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực từ ngày 01/10/2026. Căn cứ khoản 2 Điều 2 Nghị định 324/2026/NĐ-CP, việc xử lý các hồ sơ đã nộp trước ngày 01/10/2026 được thực hiện như sau:

• Đối với hồ sơ hợp lệ: Hồ sơ yêu cầu cấp ý kiến pháp lý hợp lệ được gửi đến Bộ Tư pháp trước ngày 01/10/2026 sẽ tiếp tục được giải quyết theo quy định tại Nghị định 51/2015/NĐ-CP.
• Đối với hồ sơ chưa hợp lệ: Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ nhưng đã được gửi đến Bộ Tư pháp trước ngày 01/10/2026 thì việc cấp ý kiến pháp lý sẽ thực hiện theo quy định tại Nghị định 324/2026/NĐ-CP.

Khuyến nghị ứng xử thực tiễn từ MAN

Mặc dù Nghị định 324/2026/NĐ-CP chỉ điều chỉnh về phạm vi thẩm quyền và thủ tục hành chính tại Bộ Tư pháp, đội ngũ chuyên môn tại MAN – Master Accountant Network đưa ra một số khuyến nghị ứng xử thực tiễn dành cho các bên tham gia dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP):

• Chủ động rà soát điều khoản hợp đồng: Đối với các dự án đang đàm phán hoặc chuẩn bị ký kết, các bên nên rà soát lại dự thảo hợp đồng dự án và các thỏa thuận tài chính liên quan. Cần lưu ý rằng việc cấp ý kiến pháp lý từ Bộ Tư pháp cho dự án PPP không còn là thủ tục hành chính định kỳ theo quy định pháp luật kể từ ngày 01/10/2026 (trừ trường hợp đặc biệt do Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ phân công). Doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên để được rà soát và tư vấn chi tiết cấu trúc hợp đồng.
• Cập nhật tiến độ nộp hồ sơ chuyển tiếp: Đối với các dự án đã lập hồ sơ yêu cầu cấp ý kiến pháp lý trước mốc 01/10/2026, cơ quan nhà nước chủ trì và các bên liên quan cần kiểm tra kỹ tính hợp lệ của hồ sơ để đảm bảo việc xử lý chuyển tiếp diễn ra đúng theo quy định tại khoản 2 Điều 2 Nghị định 324/2026/NĐ-CP. Đồng thời, việc chuẩn bị đầy đủ hệ thống hồ sơ pháp lý doanh nghiệp sẽ giúp giảm thiểu tối đa các khoảng trống pháp lý khi triển khai.

Đánh giá tổng quan

Nghị định 324/2026/NĐ-CP ban hành ngày 17/08/2026 đã sửa đổi phạm vi đối tượng được Bộ Tư pháp xem xét cấp ý kiến pháp lý, trong đó không còn quy định riêng đối với dự án PPP. Các doanh nghiệp, nhà đầu tư và cơ quan nhà nước tham gia dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP) cần lưu ý mốc hiệu lực 01/10/2026 cũng như các quy định chuyển tiếp để chủ động điều chỉnh lộ trình triển khai công việc phù hợp.