Điều chỉnh tiến độ dự án đầu tư khi Nhà nước chậm giao đất, cho thuê đất vừa được hướng dẫn trong văn bản trả lời trên Cổng hỏi đáp chính sách của Bộ Tài chính, đối với câu hỏi doanh nghiệp gửi ngày 24/09/2026. Theo khoản 4 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026, nhà đầu tư chậm được giao đất, cho thuê đất không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, và thời gian ghi tại quyết định giao đất, cho thuê đất là căn cứ xác định tiến độ, thời hạn hoạt động của dự án. Hướng dẫn đặc biệt đáng chú ý với các dự án được quyết định chủ trương đầu tư trước khi Luật Đầu tư năm 2020 có hiệu lực thi hành.
Chậm giao đất không phải điều chỉnh quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư
Theo khoản 4 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn một số điều của Luật Đầu tư, trường hợp nhà đầu tư chậm được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất hoặc chậm được bàn giao đất, nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã cấp.
Đây là điểm then chốt khi điều chỉnh tiến độ dự án đầu tư bị chậm vì lý do đất đai. Cũng theo khoản này, thời gian ghi tại quyết định giao đất, quyết định cho thuê đất, quyết định chuyển mục đích sử dụng đất hoặc văn bản bàn giao đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là căn cứ xác định thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện của dự án đầu tư theo điểm b và điểm c khoản 1 Điều 28. Trường hợp nhà đầu tư vẫn có nhu cầu điều chỉnh các văn bản trên để cập nhật thông tin về tiến độ thực hiện, thời hạn hoạt động, khoản 5 Điều 28 yêu cầu thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư.
Vướng mắc của dự án chậm tiến độ quá 24 tháng
Doanh nghiệp gửi câu hỏi được UBND tỉnh quyết định chủ trương đầu tư năm 2019 để thực hiện dự án với 100% vốn ngoài ngân sách nhà nước (vốn trong nước). Sau khi có quyết định chủ trương đầu tư, doanh nghiệp đã ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án và hoàn tất các thủ tục chuẩn bị đầu tư gồm hoàn thiện thiết kế cơ sở, thực hiện thủ tục đánh giá tác động môi trường và phương án cải tạo, phục hồi môi trường.
Tuy nhiên, dự án vướng kế hoạch hoàn trả đất của một đơn vị khác nên chưa thể giải phóng mặt bằng, đến nay chưa được Nhà nước giao đất, cho thuê đất. Tiến độ vì vậy chậm so với quyết định chủ trương đầu tư, thời gian chậm đã vượt quá 24 tháng. Dự án không thuộc trường hợp phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Doanh nghiệp hỏi cần làm thủ tục gì để tiếp tục triển khai dự án và xác lập lại tiến độ cho giai đoạn tiếp theo, đồng thời cần hồ sơ gì để đề nghị tiếp tục giải phóng mặt bằng, giao đất, cho thuê đất.
Điều chỉnh tiến độ dự án đầu tư thực hiện trước Luật Đầu tư năm 2020
Với dự án được cơ quan có thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc chấp thuận đầu tư theo pháp luật về đầu tư, nhà ở, đô thị và xây dựng trước ngày Luật Đầu tư năm 2020 có hiệu lực thi hành, việc điều chỉnh tiến độ dự án đầu tư được thực hiện theo khoản 4 Điều 102 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Văn bản trả lời viện dẫn hai điểm của khoản này cùng các quy định liên quan, được tổng hợp trong bảng sau.
| Căn cứ | Nội dung chính |
| Điểm a khoản 4 Điều 102 Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Nhà đầu tư được điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án theo Luật Đầu tư và Nghị định nếu thuộc một trong các trường hợp tại các điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản 4 Điều 33 của Luật Đầu tư |
| Điểm c khoản 4 Điều 102 Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Dự án điều chỉnh tiến độ thuộc các điểm a, b, c và d khoản 4 Điều 33 của Luật Đầu tư thì không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi kéo dài tiến độ quá 12 tháng. Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 56 của Nghị định đối với dự án đã được cấp giấy này |
| Khoản 4 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Chậm được giao đất, cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất hoặc bàn giao đất thì không phải điều chỉnh quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã cấp; thời gian ghi tại quyết định giao đất, cho thuê đất là căn cứ xác định tiến độ, thời hạn hoạt động |
| Khoản 5 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Nếu có nhu cầu cập nhật thông tin về tiến độ thực hiện, thời hạn hoạt động trên các văn bản nêu trên, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư |
| Khoản 4 Điều 44 và Điều 45 Luật Đầu tư năm 2025 | Căn cứ về thẩm quyền để cơ quan đăng ký đầu tư tại địa phương hướng dẫn thủ tục đầu tư |
Như vậy, cả Điều 28 và Điều 102 đều dẫn tới cùng một hướng xử lý là nhà đầu tư không bắt buộc xin chấp thuận lại chủ trương đầu tư khi tiến độ bị kéo dài trong các trường hợp luật định, còn việc cập nhật tiến độ trên văn bản là thủ tục thực hiện khi nhà đầu tư có nhu cầu.
Cơ quan đầu mối giải quyết thủ tục đầu tư và giao đất
Văn bản trả lời tách hai nhóm việc cho hai đầu mối khác nhau. Với thủ tục đầu tư, doanh nghiệp liên hệ cơ quan đăng ký đầu tư tại địa phương để được hướng dẫn theo thẩm quyền quy định tại khoản 4 Điều 44 và Điều 45 Luật Đầu tư năm 2025. Với đề nghị tiếp tục giải phóng mặt bằng và giao đất, cho thuê đất, doanh nghiệp liên hệ cơ quan quản lý nhà nước về tài nguyên, môi trường tại địa phương để được hướng dẫn theo thẩm quyền, chức năng, nhiệm vụ.
Do dự án được quyết định chủ trương đầu tư từ năm 2019 và pháp luật đã thay đổi qua từng thời kỳ, văn bản trả lời cũng đề nghị doanh nghiệp rà soát nội dung, quá trình thực hiện dự án để bảo đảm tuân thủ pháp luật về đầu tư, đất đai, quy hoạch và pháp luật liên quan có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Với dự án kéo dài qua nhiều giai đoạn pháp lý, việc rà soát này tương đồng với nội dung của kiểm toán tuân thủ trong hoạt động đầu tư xây dựng. Toàn văn câu hỏi và trả lời có thể xem tại Cổng hỏi đáp chính sách của Bộ Tài chính.
Lưu ý của MAN khi điều chỉnh tiến độ dự án đầu tư do chậm giao đất
Từ nội dung văn bản trả lời, đội ngũ chuyên môn MAN – Master Accountant Network lưu ý một số điểm doanh nghiệp dễ hiểu chưa đúng khi xử lý dự án chậm tiến độ vì chưa được giao đất.
- Không có mốc gia hạn cố định. Văn bản trả lời không ấn định số tháng được kéo dài; tiến độ, thời hạn hoạt động được xác định theo thời gian ghi tại quyết định giao đất, cho thuê đất hoặc văn bản bàn giao đất.
- Phân biệt “không phải điều chỉnh” với “có nhu cầu cập nhật”. Khoản 4 Điều 28 miễn thủ tục điều chỉnh, nhưng nếu doanh nghiệp muốn cập nhật tiến độ trên văn bản đã cấp thì vẫn làm thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo khoản 5.
- Tự đối chiếu trường hợp tại khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư. Điểm c khoản 4 Điều 102 chỉ áp dụng cho các trường hợp tại điểm a, b, c và d khoản 4 Điều 33; văn bản trả lời không xác định cụ thể dự án thuộc trường hợp nào, nên doanh nghiệp cần xác nhận với cơ quan đăng ký đầu tư.
- Phần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không áp dụng cho mọi dự án. Việc điều chỉnh giấy này theo Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP chỉ đặt ra với dự án đã được cấp giấy, trong khi dự án trong câu hỏi không thuộc diện cấp.
- Hồ sơ cụ thể cần xác nhận tại địa phương. Văn bản trả lời không liệt kê thành phần hồ sơ, vì vậy doanh nghiệp nên xin hướng dẫn trực tiếp từ cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan tài nguyên, môi trường trước khi nộp.
Song song với thủ tục đầu tư, doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ quyết định chủ trương đầu tư, chứng từ ký quỹ và các văn bản liên quan đến đất đai, vì đây cũng là nhóm hồ sơ thường được xem xét khi rà soát pháp lý và kiểm toán dự án đầu tư xây dựng. Các chi phí chuẩn bị đầu tư đã phát sinh như thiết kế cơ sở, đánh giá tác động môi trường cũng nên được theo dõi đầy đủ để phục vụ quyết toán vốn đầu tư xây dựng sau này. Khi dự án bước sang giai đoạn triển khai xây dựng, doanh nghiệp có thể tham khảo thêm quy định về điều chỉnh dự án đầu tư xây dựng theo Luật Xây dựng 2025.
Điều chỉnh tiến độ dự án đầu tư cần bám theo thời điểm giao đất thực tế
Hướng dẫn trên cho thấy điều chỉnh tiến độ dự án đầu tư trong trường hợp Nhà nước chậm giao đất, cho thuê đất không đòi hỏi doanh nghiệp xin chấp thuận lại chủ trương đầu tư, và mốc tiến độ được xác định theo quyết định giao đất, cho thuê đất thực tế. Doanh nghiệp có dự án tương tự nên rà soát lại hồ sơ pháp lý, làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư về thủ tục đầu tư và với cơ quan tài nguyên, môi trường về giải phóng mặt bằng, giao đất. Với dự án có lịch sử pháp lý phức tạp, việc tham vấn chuyên gia hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn quản lý chi phí, tiến độ và rủi ro dự án xây dựng có thể giúp hạn chế sai sót trong quá trình hoàn thiện hồ sơ.
Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Câu hỏi thường gặp
Dự án chậm được giao đất có phải điều chỉnh quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư không?
Không. Theo khoản 4 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trường hợp nhà đầu tư chậm được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất hoặc chậm được bàn giao đất, nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã cấp.
Tiến độ dự án được xác định lại theo căn cứ nào khi chậm giao đất?
Thời gian ghi tại quyết định giao đất, quyết định cho thuê đất, quyết định chuyển mục đích sử dụng đất hoặc văn bản bàn giao đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là căn cứ xác định thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện dự án, theo khoản 4 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Muốn cập nhật tiến độ trên quyết định chủ trương đầu tư thì làm thế nào?
Theo khoản 5 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nếu nhà đầu tư có nhu cầu điều chỉnh để cập nhật thông tin về tiến độ thực hiện, thời hạn hoạt động thì thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư.
Đề nghị giải phóng mặt bằng, giao đất, cho thuê đất gửi cơ quan nào?
Theo văn bản trả lời, doanh nghiệp liên hệ cơ quan quản lý nhà nước về tài nguyên, môi trường tại địa phương để được hướng dẫn theo thẩm quyền, chức năng, nhiệm vụ.
